POLÍTICA DE COMBATE A ATOS ILÍCITOS E PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO

A XULIZ - SOLUCOES DE CASHBACK LTDA, inscrita no CNPJ sob o nº 42.403.952/0001-04, com sede na Rua Doutor Raimundo Guilherme Sobrinho, Nº 605, Sala 1, Bairro Sernamby, São Matheus – ES. CEP: 29.930-050 apresenta seus principais Normativos de Compliance e Política de Prevenção e Combate à “Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento ao Terrorismo”.

A XULIZ reconhece ser uma empresa com compromisso ético e consciente da sua responsabilidade socioambiental e do dever de integridade no exercício de suas atividades. Sendo assim, repudia toda e qualquer forma de corrupção e suborno, discriminação, falsificação ideológica e documental, apropriação indébita ou usurpação, trabalho infantil, forçado, escravo ou análogo a escravo, buscando selecionar colaboradores e prestadores de serviços que estejam alinhados com suas condutas éticas.

Nesse sentido, a presente Política pretende fornecer orientação e diretrizes sobre o programa de Compliance e PLD/CFT (Prevenção a “lavagem de dinheiro” e Combate ao Financiamento do Terrorismo), que deve ser seguida por todos os membros, colaboradores, parceiros, terceiros e prestadores de serviços relevantes da XULIZ no tocante aos compromissos éticos e à prevenção e combate à “lavagem de dinheiro e ao financiamento ao terrorismo”.

Esta Política deverá ser sempre utilizada por todos os membros, colaboradores, parceiros, terceiros e prestadores de serviços relevantes da XULIZ no desempenho de suas funções.

Não será considerada qualquer assertiva acerca do desconhecimento desta, bem como não serão consideradas quaisquer justificativas que resultem no seu descumprimento. Diante de qualquer dúvida, esclarecimento ou aconselhamento, é necessária a imediata consulta à Área de Compliance PLD/CFT.

A presente Política estará disponível para consulta, impressa e encadernada, na área de Compliance e na rede interna junto à intranet.

Todos os membros, colaboradores, parceiros, terceiros e prestadores de serviços relevantes tem a obrigação de reportar imediatamente à Área de Compliance PLD/CFT qualquer ato suspeito, ilícito, ou que viole os preceitos aqui estabelecidos e a legislação aplicável, de que tiver conhecimento.

1. OBJETIVO

A presente Política de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro ou Ocultação de Bens, Direitos e Valores e Financiamento do Terrorismo (“PLD-CFT”) visa estabelecer princípios, diretrizes e procedimentos, nos termos da legislação em vigor, que devem ser observados por todos os membros, colaboradores, parceiros, terceiros e prestadores de serviços relevantes da XULIZ no decorrer das suas operações comerciais, a fim de prevenir que seus sistemas e sua estrutura operacional sejam utilizados para o cometimento de práticas de lavagem de dinheiro e de financiamento do terrorismo, e assim, atenuar riscos regulatórios e reputacionais associados a tais ilícitos.

2. NORMAS DE REFERÊNCIA

A XULIZ busca respeitar toda legislação relacionada ao assunto, bem como as normas, normativos, circulares e posicionamentos apresentados pelos BACEN e o COAF, em especial os abaixo elencados:

Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998 - Dispõe sobre os crimes de "lavagem" ou ocultação de bens, direitos e valores; a prevenção da utilização do sistema financeiro para os ilícitos previstos nesta Lei; cria o Conselho de Controle de Atividades Financeiras - COAF, e dá outras providências;

Lei 13.260, de 16 de março de 2016 - Regulamenta o disposto no inciso XLIII do art. 5º da Constituição Federal, disciplinando o terrorismo, tratando de disposições investigatórias e processuais e reformulando o conceito de organização terrorista; e altera as Leis n º 7.960, de 21 de dezembro de 1989, e 12.850, de 2 de agosto de 2013.

BACEN Comunicado nº 30.976/2017 – Divulga comunicado do Grupo de Ação Financeira contra a Lavagem de Dinheiro e o Financiamento do Terrorismo (GAFI/FATF).

BACEN Circular nº3.978 de 23/01/2020 - Dispõe sobre a política, os procedimentos e os controles internos a serem adotados pelas instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e revoga a Circular nº 3.461/09, revoga o art. 3º da Circular nº3.780/16 e revoga a Circular nº3.839/17.

Normas emitidas pelo COAF – Conselho de Controle de Atividades Financeiras.

3. ÂMBITO DE APLICAÇÃO

Os termos desta Política devem ser observados por todos os membros, colaboradores, parceiros, prestadores de serviços relevantes membros da Alta Administração e terceiros que se relacionam com a XULIZ.

4. DEFINIÇÕES

Lavagem de dinheiro - Caracteriza-se por um conjunto de operações comerciais ou financeiras que visam tornar dinheiro ilícito em lícito, de modo que o criminoso oculta ou dissimula a natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, de infração penal, a fim de que estes ativos apresentem origem aparentemente lícita.

Financiamento do Terrorismo – Fornecer ou reunir fundos com a intenção de utilizá-los ou sabendo que serão utilizados, total ou parcialmente, para a prática de atos que constituam infrações em âmbito internacional, ou que causem a morte ou ferimentos corporais graves em civis ou em pessoas que não participem diretamente de conflito armado.

5. FASES DA LAVAGEM DE DINHEIRO

O processo de lavagem é dinâmico e é composto por 3 (três) fases:

Colocação – Nesta etapa, os bens ou valores ilícitos são inseridos no sistema econômico, através de compra de bens, imóveis, etc. A característica principal desta etapa é a fragmentação do recurso em pequenas quantias, pois assim não precisa ser comunicada aos órgãos fiscalizadores e assim passa despercebida.

Ocultação – Aqui o objetivo é esconder a origem do dinheiro ou recursos, dificultando o rastreamento contábil e financeiro destes, por meio de ações complexas e diversas movimentações financeiras, a fim de desassociar o dinheiro da sua origem ilegal.

Integração – Última etapa da lavagem, o dinheiro é formalmente reinserido no sistema econômico, apresentando caráter aparentemente lícito. Essa integração pode ocorrer por meio de investimentos em negócios lícitos.

6. RESPONSABILIDADES DA XULIZ E DE SEUS PROFISSIONAIS

Todos os profissionais da XULIZ, dentro de suas atividades e independente de suas posições hierárquicas, têm funções e responsabilidades relacionadas à prevenção e combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo. A estrutura organizacional a seguir mencionada está identificada diretamente com as responsabilidades de cada um dos profissionais com as condutas de prevenção e combate ao crime de lavagem de dinheiro e respeito à legislação e normas supracitadas.

6.1. Alta Administração

É de responsabilidade da Alta Administração:

Implementar e acompanhar o cumprimento desta Política e de outras normas ligadas a esta, bem como de mantê-las atualizadas;

Fornecer recursos financeiros e humanos para que esta Política possa ser implementada, desenvolvida e aprimorada, conjuntamente com os procedimentos e controles internos necessários à sua execução;

Analisar os relatórios e requerer que medidas mitigatórias de riscos sejam implementadas por setores e profissionais específicos, cuja missão é desenvolver, aprimorar e monitorar o cumprimento desta Política, assim como de disseminar a cultura de prevenção e combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento ao terrorismo.

Comunicar às empresas parceiras, contratualmente ligadas à XULIZ e cujos serviços sejam desenvolvidos em cooperação, sobre eventuais operações suspeitas de lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo para que a empresa parceira possa tomar as medidas que julgar cabíveis.

6.2. Auditoria

A XULIZ, através de Auditoria Interna, deve realizar a avaliação anual da efetividade do seu programa de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Combate ao Financiamento ao Terrorismo, reportando à Alta Administração o andamento das medidas de controle e das áreas que precisam ser remediadas.

Nesse sentido, é de responsabilidade da Auditoria Interna, nos termos descritos no seu manual de avaliação periódica:

Verificar com base em amostragens o cumprimento das diretrizes desta Política e dos procedimentos implementados em razão dela.

Elaborar relatório anual de avaliação da efetividade das orientações e diretrizes estratégicas, dos procedimentos e dos controles internos previstos nesta política, que será documentada em relatório específico, nos termos descritos no Manual de Avaliação Periódica de Auditoria Interna da XULIZ.

Elaborar plano de ação destinado a solucionar as deficiências identificadas por meio da Avaliação de Efetividade.

Acompanhar a implementação do plano de ação e monitorar sua realização por meio de relatório de acompanhamento.

6.3. Recursos Humanos

É de responsabilidade da Equipe de Recursos Humanos:

Observar as regras e procedimentos internos com o objetivo de conhecer os candidatos a vagas de trabalho, nos termos definidos no seu Manual de Cadastro de Colaboradores – “Know Your Employee”- KYE;

Promover treinamentos periódicos, a fim de informar os colaboradores e prestadores de serviços acerca desta Política, determinações legais e regulatórias, bem como dos procedimentos internos existentes;

Averiguar os dados e análise reputacional dos colaboradores e prestadores de serviços na fase de contratação, bem como acompanhá-los na execução das suas atividades dentro da XULIZ, com especial atenção para os casos em que há mudança repentina ou injustificável de condição financeira.

6.4 Cadastro de Clientes

É de responsabilidade dos profissionais que atuam na área de Cadastro, a validação dos dados e a solicitação junto ao cliente de documentos e/ou esclarecimentos adicionais, bem como o cumprimento indispensável de todos os procedimentos definidos pela XULIZ, pregando-se práticas habitualmente esperadas como básicas, com especial atenção para:

Identificar e ser capaz de comprovar a veracidade dos dados informados pelos estabelecimentos comerciais, seja ele pessoa física ou jurídica, conforme consta em seu Manual de “Conheça seu Cliente” ou “Know Your Customer”.

Manter o cadastro dos estabelecimentos comerciais sempre atualizado, buscando exigir a renovação das informações em período não superior a 06 (seis) meses ou prazo inferior eventualmente definido em lei ou norma específica.

Manter o cadastro dos estabelecimentos comerciais sempre atualizado, buscando exigir a renovação das informações mensalmente, para aqueles classificados de maior risco, de acordo com classificação de risco.

Consultar a Diretoria ou departamento interno responsável quando houver qualquer indício de irregularidade ou questionamento quanto aos procedimentos adotados, por parte dos estabelecimentos comerciais.

Os documentos de identificação devem estar em vigor no momento de estabelecer relações comerciais ou realizar operações ocasionais. No caso de pessoas jurídicas, a validade dos dados contidos na documentação fornecida deve ser comprovada por meio de declaração do cliente.

Se forem observadas discrepâncias, a identificação com a presença física do cliente será obrigatória.

6.5. Todos os demais setores e Profissionais respectivos.

Todos os demais setores, profissionais e parceiros que não estejam aqui elencados deverão respeitar as normas vinculativas dispostas nesta Política, bem como adotar postura idônea e condizente com as determinações legais e normativas expedidas pelas autoridades competentes, de modo que caso identifique atividade suspeita de profissionais, clientes e/ou parceiros, tem a obrigação de reportar tal fato de imediato à Alta administração ou a outro setor responsável.

7. MELHORES PRÁTICAS DA XULIZ PARA PREVENÇÃO/PROTEÇÃO

7.1. Conhecendo nossos profissionais

A XULIZ sempre adota postura transparente e responsável na contratação de seus profissionais. Antes de começar a atuar na XULIZ, todos os profissionais serão avaliados, conforme padrões definidos em política específica.

Ainda, os profissionais receberam treinamentos anuais com 20 (vinte) horas de duração em matéria de prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo, dentre outros assuntos relevantes para a manutenção e desenvolvimento do ambiente de conformidade da XULIZ

7.2. Conhecendo nossos Clientes

Respeitando a legislação vigente e as normas regulatórias, naquilo que lhe for aplicável e condizente com as suas atividades, a XULIZ busca estabelecer um conjunto de regras e procedimentos internos com o objetivo de conhecer seus clientes e parceiros, visando identificar o perfil de risco, capacidade financeira, natureza dos seus negócios, bem como compreender a motivação para contratação dos serviços ofertados pela XULIZ, de sorte que se obriga a coletar e a tratar estes dados conforme a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (Lei nº 13.709 de 14/08/2018).

Nesse sentido, a XULIZ não mantém vínculo com terceiros que apresentem qualquer indício de relacionamento com quaisquer atividades de natureza criminosa ou aqueles que tenham negócios, cuja natureza da atividade não permita a verificação mínima da legitimidade das atividades ou da procedência dos recursos movimentados ou, por final, recusam-se a fornecer informações ou documentos solicitados por ela, por questões de segurança previstas em legislação e em normas antilavagem de dinheiro.

Para fins de adequação às melhores práticas de identificação e qualificação dos clientes/usuários, a XULIZ terá como parâmetro a Circular nº 3.978 de 2020 do Banco Central, nos termos de seu Manual de Cadastro de Clientes – “Know Your Customer – KYC” descritos em documento específico.

Recomenda-se que avaliação interna de risco seja atualizada em períodos não superiores a 12 (doze) meses, salvo legislação específica aplicável a XULIZ que determine período diverso. Todos os clientes/usuários poderão, porventura, ser submetidos a lista de CPF’s/CNPJ’s restritivos e que não poderão utilizar/contratar os serviços ofertados pela XULIZ.

Dentre as análises específicas e singulares de cada cliente, serão observadas sempre características especiais e que permitam a compreensão dos riscos inerentes ou o rastreio de indícios de conduta criminosa, nos termos descritos no MANUAL DE CADASTRO E CREDENCIAMENTO DE CLIENTES – “KNOW YOUR CUSTOMER – KYC”, da XULIZ, estabelecida em documento próprio.

7.3. Conhecendo nossos Parceiros e Prestadores de Serviços Terceirizados

A XULIZ analisará o perfil dos parceiros e prestadores de serviços terceirizados, conforme critérios internos, podendo realizar procedimento de due diligence compatível com o perfil de risco do terceiro, a fim de conhecer os reais riscos da contração, permitindo que ocorra dentro dos padrões legais e de modo transparente e idôneo, de acordo com os parâmetros estabelecidos no seu Manual de Cadastro e Credenciamento de Parceiros – “Know Your Partner”- KYP.

8. TRATAMENTO DAS OCORRÊNCIAS E COMUNICAÇÃO AOS ÓRGÃOS COMPETENTES

Se a partir dos procedimentos de controle e monitoramento interno a XULIZ suspeitar da ocorrência ou de situações que acobertam a lavagem de dinheiro ou o financiamento do terrorismo, esta se compromete a:

i) analisar as operações e situações suspeitas no prazo máximo de 45 (quarenta e cinco) dias, contados a partir da data de seleção da operação ou situação, conforme parágrafo primeiro, art. 43 da Circular 3.978 de 2020;

ii) Formalizar dossiê capaz de identificar os envolvidos, os valores transacionados, datas, bem como a decisão de comunicação às autoridades competentes deve estar fundamentada;

iii) Comunicar a operação suspeita às instituições autorizadas pelo Banco do Brasil, quando envolvidos na cadeia de pagamentos da XULIZ, ainda, reserva-se o direito de comunicar tal suspeita, conjuntamente com o dossiê às autoridades competentes, tais como à Polícia Civil ou ao COAF, bem como cooperar com as instituições financeiras autorizadas e as autoridades competentes, para fins de cumprimento de dever legal, demonstração de zelo e diligência

Todas as informações que tratam de eventuais ocorrências não serão divulgadas aos clientes e a terceiros, sob nenhuma hipótese, salvo naquelas em que o judiciário determine sob pena de responsabilização da XULIZ.

Por fim, especialmente no que tange às comunicações de ocorrências suspeitas, previstas na Circular BACEN 3.978 de 2020, a XULIZ não irá reportar tal situação à pessoa física ou jurídica suspeita, sendo os dados e informações referentes às operações financeiras suspeitas utilizadas exclusivamente pelos Órgãos Reguladores e de investigação para exame

9. ABORDAGEM BASEADA EM RISCO

A abordagem com base no risco está entre os princípios recomendados, buscando garantir que as medidas de prevenção ou mitigação da prática de Lavagem de Dinheiro e de Financiamento ao Terrorismo sejam proporcionais aos riscos identificados, com efetividade.

Nesse sentido, a XULIZ adota política de identificação e classificação de riscos segmentados em baixo, médio e alto, para classificar os riscos de produtos, clientes, serviços, colaboradores e prestadores de serviços, definindo ações e procedimentos que visem o seu adequado gerenciamento e respectiva mitigação, com ações simplificadas ou mais estruturadas, proporcionais aos riscos identificados.

A metodologia incluirá, mas não se limitará as ocorrências de eventos com indícios de PLD/FT sobre:

Análise de Comportamento – Analisa o valor das transações, seu volume, a natureza, a habitualidade, visando confirmar se estão de acordo com o padrão cadastrado;

Capacidade financeira – Certifica se as transações realizadas apresentam compatibilidade com a capacidade financeira e o patrimônio do cliente;

Local utilizado para transação;

Verificação politicamente de operações com nacionalidade pessoas expostas brasileirade e com representantes, familiares ou estreitos colaboradores de pessoas expostas politicamente;

O perfil de risco do cliente, contemplando medidas reforçadas para clientes classificados em categorias de maior risco;

A política de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo da empresa;

Produtos e serviços ofertados;

Os Riscos identificados são analisados, nivelados e a partir dos resultados obtidos, são propostos planos de gestão de maneira proporcional e aderente às condições da XULIZ.

9.1. Processo de Avaliação de Riscos

O processo de avaliação de riscos é a parte do processo de gestão de riscos que compreende as atividades de identificação, análise, tratamento e monitoramento, descritas a seguir.

Identificação do Risco

Identificação de riscos é o processo de busca, reconhecimento e descrição de riscos, tendo como base o contexto estabelecido e apoiado na comunicação e consulta com as partes interessadas, internas e externas. O objetivo é produzir uma lista abrangente de riscos, incluindo causas, fontes e eventos, que possam ter um impacto na consecução dos objetivos identificados na etapa de estabelecimento do contexto.

Análise de riscos

A análise de riscos é o processo de compreender a natureza do risco e determinar o nível de risco, fornecendo a base para a avaliação e para as decisões sobre o tratamento de riscos.

O resultado final do processo de análise de riscos será o de atribuir, para cada risco identificado, uma classificação tanto para a probabilidade como para o impacto do evento, cuja combinação determinará o nível do risco. A identificação de fatores que afetam a probabilidade e as consequências também é parte da análise de riscos, incluindo a apreciação das causas e as fontes de risco, suas consequências positivas ou negativas, expressas em termos de impactos tangíveis ou intangíveis.

Avaliação de Riscos

A finalidade da avaliação de riscos é auxiliar na tomada de decisões com base nos resultados da análise de riscos, sobre quais riscos necessitam de tratamento e a prioridade para a implementação do tratamento. Envolve comparar o nível de risco com os critérios de risco estabelecidos quando o contexto foi considerado, para determinar se o risco e ou sua magnitude é aceitável ou tolerável ou se algum tratamento é exigido.

Aqui, se faz uso da compreensão e do nível do risco obtidos na etapa de análise de riscos para tomar decisões acerca de ações sobre os riscos analisados, em especial:

a) se um determinado risco precisa de tratamento e a prioridade para isso;

b) se uma determinada atividade deve ser realizada, reduzida ou descontinuada;

c) se controles devem ser implementados, modificados ou apenas mantidos.

Tratamento dos Riscos

O tratamento de riscos envolve a seleção de uma ou mais opções para modificar o nível do risco (a probabilidade ou o impacto) e a elaboração de planos de tratamento que, uma vez implementados, implicarão a introdução de novos controles ou a modificação dos existentes.

Caso identificado riscos que necessitam de tratamento com prioridade de implementação, será elaborado relatório e apresentando a Alta Administração para adoção de medidas proporcionais e aderente à gestão das consequências, dele decorrentes.

Monitoramento e análise crítica

O monitoramento e a análise crítica são partes integrantes e essenciais da gestão de riscos cuja finalidade é detectar mudanças no contexto externo e interno, incluindo alterações nos critérios de risco e no próprio risco, que podem requerer revisão dos tratamentos atualmente adotados e suas prioridades, e levar à identificação de riscos emergentes.

10. DISPOSIÇÕES FINAIS

10.1. Prazo de manutenção dos dados e informações de Clientes, Parceiros, Colaboradores e Prestadores de Serviços

Os documentos e informações cadastrais de clientes, colaboradores, parceiros e prestadores de serviços serão mantidos nos registros internos da XULIZ, pelo prazo indicado nas legislações aplicáveis ou quando omissas, de acordo com os critérios internos.

Ainda, é de obrigação das instituições parceiras da XULIZ, que sejam autorizadas pelo Banco Central do Brasil a funcionar, a respeitar os prazos específicos de conservação de dados e informações de parceiros, clientes e operações.

10.2. Ciência dos Profissionais

Todos os profissionais declaram aqui estar cientes de que a XULIZ poderá monitorar toda e quaisquer atividades desenvolvidas nos seus espaços físicos/virtuais, em exercício ou não de suas atividades vinculadas aos cargos/funções, com o único intuito de identificar condutas suspeitas e dar efetividade a esta Política, além das demais normas internas aplicáveis.

Ainda nesse sentido, na hipótese de infração da presente Política por profissionais, parceiros ou prestadores de serviços, a XULIZ se reservará no direito de analisar a conduta, a gravidade dos danos causados e, por fim aplicar a medida disciplinar que julgar conveniente, podendo esta variar de advertência, suspensão e, em última instância, rescisão por justa causa. Esclarece-se ainda que, em nenhuma hipótese a rescisão inviabiliza eventual ação de perdas e danos por parte da XULIZ, em face do agente que deu causa ao descumprimento.

11. ATUALIZAÇÃO DA POLÍTICA

A atualização da presente Política ocorrerá sempre que alterações legislativas ou regulatórias relevantes ocorrerem, o cenário do negócio da Empresa se modificar; ou se em decorrência da revisão da análise de risco for assim necessário, sendo de responsabilidade da Alta Administração ou do setor de compliance, se já implementado, realizar as alterações e submetê-la à aprovação da Alta Administração.

12. APROVAÇÃO E VIGÊNCIA

A presente Política foi aprovada pela alta administração da XULIZ, entrando em vigência na data da sua aprovação.

A presente Política tem prazo de vigência indeterminado, podendo ser substituída apenas por uma versão atualizada.